Укрзализныця готовится к IPO. Что это означает для Украины

Николай Стеценко
Соуправляющий партнер AVELLUM и глава практики корпоративного права и M&A

Неожиданно, после семилетнего затишья, на сцену выходят, хоть пока и поодиночке, государственные монополисты. И первой стала нацеленная на реформы Укрзализныця

Планируя выйти на зарубежный фондовый рынок, АО Укрзализныця первой из украинских государственных компаний начала подготовку к IPO — первичному публичному размещению акций на бирже.

По мнению некоторых экспертов, в рамках IPO Укрзализныця может привлечь несколько миллиардов долларов в течение двух-трех лет. Ничего удивительного, ведь IPO — это некая гарантия прозрачности бизнеса, одного из главных условий инвестиционной привлекательности. IPO даёт инвесторам доступ к наиболее ликвидным и надёжным компаниям, так называемым «голубым фишкам», вместе с которыми ты участвуешь в создании новой звезды. Вот поэтому я обожаю IPO.

История

В далеком 2005 году мне предложили заняться этим направлением. Я участвовал в подготовке к IPO XXI Century, которая успешно дебютировала на площадке Альтернативного инвестиционного рынка (AIM) Лондонской фондовой биржи. После этой сделки я понял, что IPO — это суперинтересно. В проспекте эмиссии мы описали компанию с самой лучшей стороны, разобрали её бизнес и стратегию до мельчайших деталей, при этом, конечно, не забыли о рисках и юридических аспектах.

Уже через пару месяцев я начал писать проспект эмиссии Astarta Holding, которая в 2006 году пробила дорогу на Варшавскую фондовую биржу (ВФБ). Потом был невероятный успех Kernel в 2007 году там же, на ВФБ; был ещё один девелопер KDD Group на AIM; а в 2008 году, за считанные месяцы до краха Lehman Brothers на фоне опасений по нехватке продовольствия, MHP («Мироновский хлебопродукт») разместился на основной площадке в Лондоне.

Глобальный финансовый кризис охладил этот рынок и на два года IPO из Украины прекратились. Но уже в 2010 году яичный холдинг «Авангард» повторил успех конкурентов и, прорвавшись сквозь тучи пыли исландского вулкана Эйяфьядлайёкюдль, вышел на Лондонской фондовой бирже. Этому примеру вскоре последовали несколько других компаний, в частности — «Индустриальная молочная компания» провела IPO на бирже в Варшаве.

Ко всем этим сделкам я был причастен, и, хотя некоторые компании решили прекратить свою жизнь на бирже, большинство остались и даже стали «голубыми фишками» индекса, как, например, Kernel.

Почему выход Укрзализныци важен

С момента последнего IPO из Украины прошло 7 лет. Последней на внешний рынок капитала с IPO вышла холдинговая компания украинского судоходного оператора — KDM Shipping Public Ltd. (Кипр). В июле 2012 года компания разместила на Варшавской фондовой бирже 10,9% своих акций, в результате чего смогла привлечь $7,4 млн инвестиций.

И вот неожиданно, после продолжительного затишья, в процесс врываются, хоть пока и поодиночке, государственные монополисты. И первой стала нацеленная на реформы Укрзализныця. При этом только данной компанией дело, уверен, не ограничится. Разговоры об IPO уже ведет и Укрпочта.

В каком-то смысле это сигнал для всей Украины и украинского крупного бизнеса в частности: иностранные инвесторы становятся все более избирательными. Поэтому для того, чтобы сегодня стать инвестиционно привлекательной, компания должна заявить о себе и своей прозрачности во всеуслышание. Так, после начала продажи акций (IPO) компания обязывается регулярно публиковать аудированную отчётность и ежеквартально проводить телеконференции с инвесторами. Как результат, таким компаниям легче и дешевле привлекать кредиты и новые инвестиции.

Поэтому инвесторы любят IPO. Не надо объяснять, почему Укрзализныцю в этом процессе активно поддерживает Европейский банк реконструкции и развития. Соответствующий Меморандум был подписан в рамках инвестиционного форума RE: think. Invest in Ukraine в присутствии вице-президента ЕБРР Алана Пиу. Укрзализныце еще предстоит пройти длинный путь трансформации компании, чтобы сделать ее понятной и привлекательной для частного инвестора на бирже. Это займет не меньше 2−3 лет и, возможно, приведет к выделению из компании некоторых направлений бизнеса, например, пассажирских перевозок. С другой стороны у нее есть позитивный опыт выхода на биржу, ведь Укрзализныця ранее выпускала еврооблигации, а это большой плюс для инвесторов. Тот факт, что компания заявила о своей долгосрочной цели выйти на биржу, — очень позитивный сигнал для рынка и, в первую очередь, для частных компаний из Украины.

Выросли ли за это время в Украине новые «голубые фишки»

Примечательно, что украинские частные компании даже в период затишья продолжали присутствовать на международных фондовых биржах, но активность была сосредоточена в евробондах.

Оглядываясь вокруг, я вижу в Украине 2019 года такие сильные компании как «Новая Почта», «Розетка», UDP, TIS, «Биофарма» и Kness. Наверное, не все они готовы к IPO. Но не меньше, чем были к этому готовы XXI Century, Astarta, Kernel и MHP в 2005—2008 годах.

Что изменилось с тех пор в Украине

Ответ однозначный — многое. Работа по международным стандартам финансовой отчётности (МФСО) стала нормой для больших компаний. Термины «корпоративное управление» и «независимые директора» приобрели смысл и используются в десятках предприятий. Ведение бизнеса в Украине стало прозрачнее благодаря множеству электронных публичных реестров, а количество юридических рисков из прошлого кардинально снизилось. Наконец, акции некоторых иностранных холдингов допущены к обороту на биржах в Украине, а регулятор и участники рынка всерьез обсуждают вопросы двойного листинга.

Время иностранных холдингов в Люксембурге, Нидерландах и Кипре подходит к концу. Корпоративное управление в украинских публичных акционерных обществах (АО) вышло на достойный уровень благодаря реформам последних 5 лет. Теперь инвесторам не стыдно предлагать украинское АО в качестве эмитента на иностранной фондовой бирже.

Кроме того, Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку разработала новую редакцию Закона об АО и намерена дальше реформировать работу АО через введение электронного голосования, одноуровневых советов директоров, полной отмены ревизионной комиссии и прочее. Так что в ближайшее время Украина вплотную приблизится к лучшим европейским стандартам регулирования АО и фондового рынка. Напомню также, что в прошлом году было принято новое положение о выпуске акций.

Однако, если мы хотим видеть новые компании из Украины на ведущих фондовых биржах мира, нам нужно ещё доработать некоторые механизмы.

Что ещё нужно сделать

Скорость и язык рассмотрения проспекта

Практика листинга в Лондоне говорит, что проспект эмиссии предварительно согласовывается с английским регулятором и занимает это от 2 до 5 месяцев.

Однако, когда регулятор дал добро, компания может спокойно начать роуд-шоу и, завершив этап подписки, рассчитывать на регистрацию окончательного проспекта за 1−2 дня. Если украинская компания будет делать одновременно двойной листинг в Киеве и Лондоне, наш регулятор должен будет работать в унисон с английским регулятором. Как вариант, можно рассмотреть возможность признания проспекта, согласованного в Лондоне, с подачей в Киеве лишь короткой версии на украинском языке. На мой взгляд, украинскому регулятору стоит готовится к работе с документами на английском языке.

Налогообложение операций с акциями

Громадной преградой для прямого листинга акций украинских АО остаётся налог на прибыль от операций с акциями, так называемый налог на прирост капитала. Этот фактор часто толкал украинские компании использовать тот же Кипр для выхода на биржу в Лондоне, потому что продажа акций кипрской компании в этом случае не облагается налогом. Украине давно пора отменить налогообложение прироста капитала, если мы хотим перезапуска рынка акций и выхода национальных компаний с IPO на украинские биржи.

Что ожидать эмитенту перед выходом на IPO

В первую очередь, бизнес модель компании должна быть прибыльной и нужно убедить инвесторов в перспективах будущего роста. Это требует детального описания в проспекте эмиссии, который является одновременно юридическим и маркетинговым документом, а инвесторы читают его от корки до корки.

Кроме того, украинская компания перед выходом на IPO наверняка столкнётся с такими вызовами:

⁃ стоимость размещения акций составит 1,5−2 млн евро, что включает работу инвестиционных банкиров, заключения аудиторов, юристов и собственно платежи регулятору;

⁃ потребуется минимум 3 года аудированной отчётности по стандартам МСФО;

⁃ сроки подготовки — суммарно 5−6 месяцев, в течение которых потребуется много усилий CEO и CFO компании, юридического и финансового отделов;

⁃ поиск и найм независимых директоров с признанной репутацией в соответствующем секторе;

⁃ полное соответствие требованиям корпоративного управления как в Лондоне, так и в Украине.

Поэтому выход на IPO, действительно, не самая простая задача. Зато очень эффективная.

Сегодня бизнесу важно понять: вкладываться в вашу компанию зарубежные инвесторы не будут ровно до того момента, пока они не удостоверятся в том, что их деньги точно используют по назначению. Надеюсь, что в скором времени лучшие из лучших (не только государственные компании) смогут присоединиться к этому перспективному во всех смыслах процессу.

Думаю, что уже в следующем году несколько частных компаний из Украины могут начать подготовку к IPO с выходом на биржу либо в 2020 либо в 2021 году.

НВ Бизнес